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2017-12-16 05:50:44 来源:凤凰娱乐

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特别提示

本公司股票将于2017年4月14日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要提示

福建坤彩材料科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“坤彩科技”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人谢秉昆,其近亲属邓巧蓉、谢良、谢秉启,股东榕坤投资(福建)有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人股东谢超、尤素芳、陈伟、林帮浩、姜世泉、邓玉红、刘发平、王怀雁、刘荣锋、谢作标、许益成、丁家国、谢作军、沈燕英、解朝朋、邓碧容、邱永居、陈显净、张泉、陈平、刘刚、夏正国、陈厚进、吴国文、许金海、杨伟忠、涂宏源、陈瑞兰、罗刚承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

3、发行人其他股东蔡志明、张才元、茅颖、刘红平、费明、陈继威承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的谢秉昆、谢超、王怀雁、陈瑞兰、蔡志明、刘发平、茅颖承诺:对直接或间接持有的发行人股份,除各自的前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、发行人控股股东、董事及总经理谢秉昆,其他担任发行人董事、高级管理人员的谢超、蔡志明、刘发平、茅颖承诺:如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,发行价格作相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,转让价格不低于股票发行价。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6、公开发行前持股5%以上股东谢秉昆、谢超、尤素芳承诺:在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%,转让价格不低于股票发行价。

三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

1、发行人承诺:

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会或股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。

本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

2、发行人实际控制人、控股股东谢秉昆承诺:

发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬/津贴及股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺:

发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释【2003】2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

四、稳定公司股价预案及相关方承诺

经公司第一届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数,下同)时,公司将采取股价稳定预案,具体如下:

1、启动股价稳定预案的条件

自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司将启动稳定公司股价的预案。

2、稳定股价预案的具体措施及顺序

当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价:

(1)公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东谢秉昆承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

(2)控股股东增持公司股票

当下列任一条件成就时,公司控股股东谢秉昆应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

控股股东为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%;控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。

控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

(3)董事、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%,但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

公司未来若有新选举或聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

3、稳定股价措施的启动程序

公司回购股票:(1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;(2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;(3)公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在30个交易日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

控股股东及董事、高级管理人员增持股票:(1)公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;(2)控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在15个交易日内实施完毕。

4、稳定股价预案的终止条件

自稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

(1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

(2)继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。

(3)继续增持股票将导致控股股东及(或)董事及(或)高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

5、约束措施(1)若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺,则公司应:在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;依法向投资者进行赔偿。

(2)若控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺,则其应:在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;将所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已分得的税后现金股利总额。

(3)若有增持义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺,则:应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已获得税后薪酬的20%。

五、主要股东减持意向

公司发行前持股5%以上股东谢秉昆、谢超和尤素芳承诺:本人在所持坤彩科技的股份锁定期满后两年内减持股份的,每年减持的股份数量不超过本人持有的坤彩科技股份总数的10%,减持价格将不得低于首次公开发行股票的发行价。如坤彩科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

六、本次发行相关机构的承诺

1、国金证券承诺:若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照有关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

2、发行人会计师承诺:若因本事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法按照有关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

3、发行人律师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将在有关违法事实和实际损失金额被司法部门认定后,对投资者所遭受的直接经济损失承担赔偿责任。但本所已履行勤勉尽责义务的情形除外。

七、本次发行摊薄即期回报有关事项(一)本次募集资金后即期回报分析

公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期。预计募集资金到位当年,除已进入达产期的项目将产生经济效益外,公司股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润来实现。报告期内公司业务经营稳定,预计2017年亦不会发生重大变化。按照本次发行9,000万股计算,发行完成后,公司总股本较2016年度将增加25.00%,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的稀释每股收益)受股本摊薄影响,相比上一年度将会有所下降,从而导致公司即期回报摊薄。

(二)本次发行的必要性与合理性

本次发行募集资金拟投资于公司“年产3万吨珠光材料项目”。募集资金投资项目有助于公司缓解产能瓶颈、巩固和提高市场地位、提高自动化生产水平和设备加工精度、完善产品结构、加大新品研发力度、保证产品品质。

(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金拟投资项目与公司主营业务关系紧密。“年产3万吨珠光材料项目”建成投产后,将扩大公司现有产品产能、缓解产能瓶颈。“年产3万吨珠光材料项目”建成投产能丰富和完善公司的产品结构,有助于强化公司新品研发优势、提高产品品质,提升公司产品的竞争力。

公司专注经营珠光材料业务多年,积累了较强的研发优势、产品优势、营销优势、品牌优势,在主营业务上有很好的人员、技术、市场等方面的储备。本次募集资金拟投资项目和公司主营业务关系紧密,公司为募集资金投资项目储备充分。

(四)填补即期回报的具体措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司将采取以下措施填补即期回报:

1、加快募集资金投资项目建设

公司已经以自有资金先期投入用于募集资金投资项目的土地购买及工程建设。募集资金到位后,公司将进一步加快募投项目的建设进度:

(1)公司一直致力于成为“全球珠光材料领域的领军者”,紧跟市场发展趋势,从新技术、新产品研发出发,不断增强公司的核心竞争力。目前公司已具有丰富的产品研发经验,具备了较强的研发实力。本次发行后,将通过投入资金用于研发中心建设,提升公司研发能力和检测水平,在巩固现有产业的基础上,不断开发新的产品、丰富公司产品线,扩大公司产品在汽车、化妆品、建筑等应用领域的销售,使其成为公司新的利润增长点,巩固和提升公司的行业地位。

(2)募投项目“年产3万吨珠光材料项目”在公司现有产品技术储备、客户资源和品牌等优势的基础上自主研发并引进先进的生产设备,建设高水平的珠光材料生产线。通过扩产项目的建设,优化公司生产流程、提高生产自动化程度、增加公司产品的产能。在扩产项目达产后,公司将通过加强销售团队建设、产品的宣传推广、国内外销售网络建设,并针对各系列产品采取差异化的产品营销措施,以有效消化募投项目新增产能,实现投资项目盈利能力的释放,提高公司盈利能力,降低上市后投资者即期回报被摊薄的风险。

2、积极采取多种措施,提升公司核心竞争力

公司将继续提高包括研发项目管理、客户管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合现代化管理水平,实现信息化、精细化管理。

在人力资源方面,公司将加大人力资源的开发和配置力度,完善人才培养、引进机制,建立一支诚信高效的员工队伍,特别是骨干队伍,为公司的总体发展战略提供人力资源保障。在产品和技术研发方面,加强公司主要业务相关的市场型、前瞻型技术研发;在市场建设方面,公司将在巩固现有的市场基础上,进一步提升公司在重点地区市场、新兴业务领域的市场空间。

3、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金使用管理办法》,本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金的使用合法合规。

公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快既有项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

4、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,对本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中有关利润分配政策的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制定了《福建坤彩材料科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》,并已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善,进一步明确了公司的利润分配政策,明确了公司利润分配的原则、条件、形式、期间间隔等事项,制定了现金分红和发放股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策,完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制,健全了公司利润分配政策的监督约束机制,有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行上市后,公司将严格执行公司的利润分配政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上,本次发行完成后,公司将努力提高经营管理水平,采取多种措施持续促进公司发展,规范合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,加紧本次募集资金投资项目建设进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件前提下,公司将积极对股东进行现金分红,保障全体股东合理的投资回报,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

(五)公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.如发行人实施股权激励,承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺,则本人将:

1.若承诺人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2.在确认承诺人违反上述承诺之日起5个工作日内,承诺人停止在发行人处领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如有),同时承诺人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至承诺人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

3.若因非不可抗力原因致使承诺人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理之说明的,承诺人因此而获得的收益均归发行人所有,发行人有权要求承诺人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。”

(六)控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司控股股东、实际控制人谢秉昆对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“一、在任何情形下,本人均不会越权干预坤彩科技的经营管理活动,不会侵占坤彩科技的利益,本人将切实履行实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护坤彩科技和全体股东的合法权益。

二、就坤彩科技本次发行完成后填补被摊薄即期回报措施,本人承诺:

1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.如发行人实施股权激励,承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺,则:

1.本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2.在确认本人违反上述承诺之日起5个工作日内,本人停止在发行人处领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

3.若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理之说明的,本人因此而获得的收益均归发行人所有,发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。”

八、审计报告截止日后公司经营情况

结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、公司自身业务情况等因素,公司预计2017年1季度的收入区间为9,820.00万元至11,170.00万元,上一年度同期数为7,893.21万元,同比预计增长24.41%至41.51%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为2,253.50万元至2,660.50万元,上一年度同期数为1,865.78万元,同比增长20.78%至42.59%。(上述有关公司2017年第一季度业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审核,不构成公司的盈利预测。)财务报告审计截止日后,公司经营状况良好,经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

九、其他说明

本次发行不涉及老股转让的情形。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕373号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017]96号文批准。证券简称“坤彩科技”,股票代码“603826”。本次发行的9,000万股社会公众股将于2017年4月14日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点:上海证券交易所

2、上市时间:2017年4月14日

3、股票简称:坤彩科技

4、股票代码:603826

5、本次公开发行后的总股本:36,000万股

6、本次公开发行的股票数量:9,000万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次发行中网下向投资者询价配售的900万股股份和网上按市值申购定价发行的8,100万股股份无流通限制及锁定安排。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:

(1)发行人控股股东及实际控制人谢秉昆,其近亲属邓巧蓉、谢良、谢秉启,股东榕坤投资(福建)有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)发行人股东谢超、尤素芳、陈伟、林帮浩、姜世泉、邓玉红、刘发平、王怀雁、刘荣锋、谢作标、许益成、丁家国、谢作军、沈燕英、解朝朋、邓碧容、邱永居、陈显净、张泉、陈平、刘刚、夏正国、陈厚进、吴国文、许金海、杨伟忠、涂宏源、陈瑞兰、罗刚、蔡志明、张才元、茅颖、刘红平、费明、陈继威承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

(3)担任发行人董事、监事、高级管理人员的谢秉昆、谢超、王怀雁、陈瑞兰、蔡志明、刘发平、茅颖承诺:对直接或间接持有的发行人股份,除各自的前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(4)发行人控股股东、董事及总经理谢秉昆,其他担任发行人董事、高级管理人员的谢超、蔡志明、刘发平、茅颖承诺:如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,发行价格作相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,转让价格不低于股票发行价。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(5)公开发行前持股5%以上股东谢秉昆、谢超、尤素芳承诺:在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%,转让价格不低于股票发行价。

9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构:国金证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、董事、监事、高级管理人员情况

三、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东、实际控制人谢秉昆直接持有公司股份17,621.80万股,占公司发行前总股本的65.27%,通过榕坤投资间接持有公司2.2414%股份(发行前)。

四、股本结构及前十名股东情况

1、发行前后股本结构变动情况

注:本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。

2、本次发行后、上市前的前十大股东持股情况

本次发行后、上市之前的股东户数共85,721名,其中前十大股东情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:9,000万股

二、发行价格:6.79元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,其中网下向投资者配售900万股,网上向社会公众投资者发行8,100万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为61,110.00万元,其中公司公开发行新股的募集资金总额为61,110.00万元。福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“闽华兴所(2017)验字I-001号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、发行费用共计5,835万元,其中承销和保荐费用4,180万元、审计和验资费用737万元、律师费用468万元、发行手续费用40万元、用于本次发行的信息披露费用410万元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.65元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

七、扣除发行费用后本次公司公开发行新股的募集资金55,275.00万元。

八、发行后每股净资产:2.91元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,其中发行后净资产按经审计归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算,不考虑审计基准日以后产生的利润影响)

九、发行后每股收益:0.29元(按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本)

第五节财务会计情况

福建华兴会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则,对公司2014年 12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表,2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计,并出具了闽华兴所(2017)审字I-001号标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。

财务报告审计截止日后,公司经营状况良好,经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定,总体运营情况良好,不存在重大异常变动情况。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,发行人、国金证券已分别与中国银行股份有限公司福清分行、中国建设银行股份有限公司福清分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下:

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的基本情况

保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司

住所:四川省东城根上街95号

法定代表人:冉云

电话:0592-5350605

传真:0592-5350511

保荐代表人:杨洪泳、廖卫平

联系人:杨洪泳

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐福建坤彩材料科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

福建坤彩材料科技股份有限公司

国金证券股份有限公司

2017年4月13日

[责任编辑:刘婷]

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